1. ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น เว้นแต่ในเรื่องที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการซื้อขายสินทรัพย์ที่สำคัญตามกฎเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือตามหน่วยงานอื่นๆ กำหนด เป็นต้น
2. พิจารณาอนุมัตินโยบายธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ธุรกิจ และงบประมาณประจำปี
3. พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งบุคคลที่มีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดใน พ.ร.บ.บริษัทมหาชน พ.ศ. 2535 และกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศข้อบังคับ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องกับตำแหน่งกรรมการ ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากออกตามวาระ
4. พิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริหาร โดยเลือกจากกรรมการของบริษัทฯ พร้อมทั้งกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการบริหาร
5. พิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ โดยพิจารณาจากคุณสมบัติ และลักษณะต้องห้ามของกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศข้อบังคับ และ/หรือ ระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ ของบริษัทฯ ต่อไป
6. พิจารณากำหนด และแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึ่งมีอำนาจผูกพันบริษัทฯ ได้
7. แต่งตั้งบุคคลอื่นใดให้ดำเนินกิจการของบริษัทฯ ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการ หรืออาจมอบอำนาจเพื่อให้บุคคลดังกล่าวมีอำนาจ และ/หรือภายในเวลาตามที่คณะกรรมการเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้
8. พิจารณาอนุมัติการทำรายการได้มา หรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ เว้นแต่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวจะเป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องกับตลาดหลักทรัพย์ฯ
9. พิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน เว้นแต่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวจะเป็นไปตามประกาศ ข้อบังคับ และ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องกับตลาดหลักทรัพย์ฯ
10. พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น เมื่อเห็นได้ว่าบริษัทฯ มีกำไรพอสมควรที่จะทำเช่นนั้น และรายงานการจ่ายเงินปันผลดังกล่าว ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวต่อไป

ให้คณะกรรมการบริษัทเลือกกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการ และเลือกกรรมการคนหนึ่ง หรือหลายคนเป็นรองประธานกรรมการก็ได้ ตามที่คณะกรรมการพิจารณาเห็นสมควร โดยรองประธานกรรมการมีหน้าที่ตามข้อบังคับในกิจการซึ่งประธานกรรมการมอบหมาย ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัท จะต้องประชุมกันอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง

ทั้งนี้ การมอบหมายอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทฯ นั้น จะไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจ หรือมอบอำนาจช่วงที่ทำให้คณะกรรมการบริษัทฯ หรือผู้รับมอบอำนาจจากคณะกรรมการบริษัทฯ สามารถอนุมัติรายการที่ตนหรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง (ตามที่นิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.) สำหรับทั้งบริษัทฯ และบริษัทย่อย

ขอบเขต หน้าที่และความรับผิดชอบต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ดังต่อไปนี้

1. สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
2. สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (internal control) และระบบการตรวจสอบภายใน (internal audit) ที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้งโยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
3. สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
4. พิจารณา คัดเลือก เสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท และเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว รวมทั้งเข้าร่วมประชุมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
5. พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
6. จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและต้องประกอบด้วยข้อมูลอย่างน้อยดังต่อไปนี้
   1. ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท
   2. ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษัท
   3. ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
   4. ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
   5. ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
   6. จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบแต่ละท่าน
   7. ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร (charter)
   8. รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
7. ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ

1. จัดทำและนำเสนอนโยบายทางธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ทางธุรกิจ และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท
2. กำหนดแผนธุรกิจ อำนาจการบริหารงาน และงบประมาณของบริษัทฯ เพื่อขออนุมัติต่อคณะกรรมการบริษัท
3. ควบคุมการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายธุรกิจ เป้าหมาย แผนการดำเนินงาน กลยุทธ์ธุรกิจ และงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ และเอื้อต่อสภาพธุรกิจ
4. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการกู้หรือการขอสินเชื่อใดๆ จากสถาบันการเงิน รวมตลอดถึงการชำระ หรือการ ใช้จ่ายเงินเพื่อธุรกรรมตามปกติธุรกิจของบริษัท เช่น การใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน เพื่อการจัดซื้อที่ดิน หรือจัดซื้อที่ดินพร้อมสิ่งปลูกสร้าง การลงทุนก่อสร้าง และใช้จ่ายเพื่อการดำเนินงานต่างๆ ทั้งนี้ ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกินกว่า 700 ล้านบาท หรือจำนวนเทียบเท่า หรือเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
5. กำหนดโครงสร้างองค์กร และการบริหารจัดการที่มีประสิทธิภาพ โดยครอบคลุมทั้งเรื่องการคัดเลือก การฝึกอบรม การว่าจ้าง และการเลิกจ้างของพนักงานของบริษัทฯ ที่เป็นคณะผู้บริหาร หรือผู้บริหารระดับสูง โดยอาจมอบหมายให้กรรมการผู้จัดการ เป็นผู้มีอำนาจลงนามในสัญญาจ้างแรงงาน
6. กำกับดูแล และอนุมัติเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ และอาจแต่งตั้ง หรือมอบหมายให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือหลายคนกระทำการอย่างหนึ่งอย่างใด แทนคณะกรรมการบริหารตามที่เห็นสมควรได้ และคณะกรรมการบริหารสามารถยกเลิก เปลี่ยนแปลง หรือแก้ไขอำนาจนั้นๆ ได้
7. ปฏิบัติหน้าที่อื่นใด ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบอำนาจดังกล่าวข้างต้นให้แก่คณะกรรมการบริหารนั้น กำหนดให้รายการที่กรรมการบริหาร หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใดกับบริษัทหรือบริษัทย่อย ให้กรรมการบริหารซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ซึ่งการอนุมัติรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ดังกล่าว อาจต้องดำเนินการตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องหลักเกณฑ์ วิธีการ และการเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

1. มีอำนาจควบคุมการบริหารงานของบริษัทฯ ให้เป็นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหารกำหนดไว้ และรายงานผลการดำเนินงานต่อคณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหาร ตามลำดับ
2. พิจารณาการจัดสรรงบประมาณประจำปีที่ฝ่ายบริหารจัดทำ เพื่อนำเสนอให้คณะกรรมการบริหารพิจารณาอนุมัติ รวมทั้งควบคุมการใช้จ่ายงบประมาณประจำปีของแต่ละหน่วยงาน
3. พิจารณาประเมินการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากปัจจัยต่างๆ ไม่ว่าจากภายในหรือภายนอกบริษัทฯ
4. มีอำนาจสั่งการ ออกระเบียบ ประกาศ บันทึก เพื่อให้การปฏิบัติงานเป็นไปตามนโยบายของคณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหาร หรือเพื่อผลประโยชน์ของบริษัทฯ
5. มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการจัดซื้อ และใช้จ่ายเงินในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติของบริษัท ซึ่งรวมถึง การจัดซื้อที่ดิน การอนุมัติการจัดซื้อสินค้าวัสดุก่อสร้าง และบริการอื่นที่เกี่ยวข้องเพื่อประโยชน์ และค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร และรายจ่ายลงทุนให้เป็นตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท หรือคณะกรรมการบริหาร ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 100 ล้านบาท
6. พิจารณาการนำสิทธิและทรัพย์สินของบริษัทฯ ไปก่อภาระผูกพันใดกับบุคคล บริษัท ห้างร้าน หรือสถาบันการเงิน เพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริหารอนุมัติ
7. พิจารณาผลกำไร และขาดทุนของบริษัทฯ การเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปี เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติ
8. ดำเนินการใดๆ เพื่อสนับสนุนการดำเนินงานของบริษัทฯ ตามการให้อำนาจจากคณะกรรมการบริษัท ซึ่งอยู่ภายใต้นโยบายคณะกรรมการบริษัท

ทั้งนี้ การมอบอำนาจหน้าที่ของกรรมการผู้จัดการดังกล่าวข้างต้น จะไม่รวมถึงอำนาจที่ทำให้กรรมการผู้จัดการสามารถอนุมัติรายการที่ตน หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อื่นใด (ตามข้อบังคับบริษัท และตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด) ทำกับบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

นอกจากนี้ สำหรับบริษัทย่อยของบริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการของบริษัทย่อยนั้นๆ มีอำนาจพิจารณาอนุมัติการจัดซื้อ และใช้จ่ายเงินในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท ซึ่งรวมถึงการจัดซื้อที่ดิน การอนุมัติการจัดซื้อสินค้าวัสดุก่อสร้าง และบริการอื่นที่เกี่ยวข้องเพื่อประโยชน์ ค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน ค่าใช้จ่ายในการขาย และบริหาร และรายจ่ายลงทุนให้เป็นตามงบประมาณที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ หรือคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ภายในวงเงินสำหรับแต่ละรายการไม่เกิน 50 ล้านบาท โดยหากรายการดังกล่าวมีจำนวนระหว่าง 50 - 100 ล้านบาท รายการดังกล่าวต้องได้รับการพิจารณาอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ และหากมากกว่า 100 ล้านบาท รายการดังกล่าวต้องได้รับการพิจารณาอนุมัติโดยคณะกรรมการของบริษัทฯ

หมายเหตุ : พลตำรวจเอกพิชิต ควรเดชะคุปต์ ได้รับการแต่งตั้งให้เข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัท แทนนายผดุงชัย เกล็ดสุวรรณ ซึ่งลาออกจากตำแหน่ง ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2551 เมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2551

บริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการสรรหาโดยเฉพาะ ซึ่งบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ และผู้บริหารของบริษัทฯ จะต้องเป็นบุคคลที่มีคุณสมบัติครบตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ.2535 และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ.12/2543 เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ และการอนุญาต ฉบับลงวันที่ 22 มีนาคม 2543 ไม่เป็นบุคคลที่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. ว่าด้วยข้อกำหนดเกี่ยวกับผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ทั้งนี้ กรรมการทุกท่าน และเจ้าหน้าที่บริหาร ไม่มีประวัติกระทำผิดตามกฎหมายในระยะ 10 ปีย้อนหลังก่อนวันยื่นคำขออนุญาต รวมทั้งไม่มีประวัติถูกพิพากษาถึงที่สุดให้เป็นบุคคลล้มละลาย ไม่เป็นบุคคลที่ฝ่าฝืนข้อบังคับ ระเบียบ ประกาศ คำสั่ง มติคณะกรรมการ หรือข้อตกลงการจดทะเบียนหลักทรัพย์กับตลาดหลักทรัพย์ฯ ตลอดจนหนังสือเวียนที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดให้ถือปฏิบัติ หรือกระทำผิดเกี่ยวกับทรัพย์โดยทุจริต หรือกระทำผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้งข้อพิพาท หรือการถูกฟ้องร้องที่อยู่ระหว่างตัดสิน