
คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายการปฏิบัติตามข้อพึงปฏิบัติที่ดี สำหรับกรรมการบริษัทจดทะเบียน (Code of Best Practices) รวมทั้งได้กำหนดนโยบายการกำกับดูแลกิจการ และปฏิบัติตามหลักการ และแนวปฏิบัติที่ดีเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพ และประสิทธิผลในการบริหารงาน และก่อให้เกิดความเป็นธรรมกับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้น, ผู้มีส่วนได้เสีย, คณะกรรมการ, คณะผู้บริหาร และบุคลากรของบริษัทฯ ซึ่งสามารถอธิบายได้ ดังนี้
หมวดที่ 1 : สิทธิของผู้ถือหุ้น (Rights of Shareholders)
คณะกรรมการบริษัทให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยไม่กระทำการใดๆ อันเป็นการละเมิดหรือการรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น รวมถึงได้อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิต่างๆ จึงได้มีการกำหนดแนวทางการดำเนินงาน เพื่อสร้างความมั่นใจว่าผู้ถือหุ้นได้รับการคุ้มครองสิทธิขั้นพื้นฐาน ดังนี้
- บริษัทฯ จะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทุกท่านทราบถึงความคืบหน้าการดำเนินงานของกิจการอย่างสม่ำเสมอ โดยการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยตรง หรือผ่านทางตลาดหลักทรัพย์ฯ
- ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จะใช้ และจัดเตรียมสถานที่ที่เดินทางไปสะดวก รวมถึงเลือกวันเวลาที่เหมาะสม
- บริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ อย่างเพียงพอในการพิจารณา ทั้งฉบับภาษาไทย และภาษาอังกฤษ ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน ซึ่งเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ และ/หรือตามที่กฎหมายกำหนด และกำหนดให้มีความเห็นของคณะกรรมการประกอบในการพิจารณาลงมติของผู้ถือหุ้นในทุกๆ วาระการประชุม รวมถึงกำหนดให้มีความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบประกอบในวาระสำคัญๆ หรือตามที่กฎหมายกำหนด
- ก่อนเริ่มการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้ถือปฏิบัติให้มีการแถลงแก่ผู้ถือหุ้นให้ทราบถึงสิทธิตามข้อบังคับของบริษัทฯ การดำเนินการประชุม วิธีการใช้สิทธิลงคะแนน และสิทธิในการแสดงความเห็นรวมทั้งการตั้งคำถามใดๆ ต่อที่ประชุมตามระเบียบวาระการประชุม โดยประธานที่ประชุม กรรมการ และกรรมการที่ดำรงตำแหน่งเฉพาะเรื่องต่างๆ ได้เข้าร่วมประชุมเพื่อให้ข้อมูล และตอบข้อซักถามต่างๆ ทั้งนี้ประธานกรรมการ หรือประธานที่ประชุมจะจัดสรรเวลาให้อย่างเหมาะสม โดยจะกำหนดเวลาในการประชุมให้ผู้ถือหุ้นได้มีโอกาสสอบถาม หรือแสดงความเห็น และข้อเสนอแนะต่างๆ ได้อย่างเต็มที่
- หลังเสร็จสิ้นการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ จะทำการแจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นแก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยทันทีก่อนตลาดหลักทรัพย์ฯ เปิดทำการซื้อขายหลักทรัพย์รอบถัดไป และบริษัทฯ จะมีการบันทึกการประชุมผู้ถือหุ้นทุกครั้ง โดยมีเนื้อหาที่ประชุมถูกต้อง ครบถ้วน รวมถึงรายละเอียดกรรมการที่เข้าร่วมประชุม การแจงคะแนนนับทุกๆ วาระ และข้อซักถามหรือข้อคิดเห็นที่สำคัญ เป็นต้น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ โดยจะจัดส่งไปยังตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 14 วัน นับจากวันที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หมวดที่ 2 : การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม (Equitable Treatment of Shareholders)
บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นทุกท่านอย่างเท่าเทียม โดยบริษัทฯ มีการกำหนดแนวทางปฏิบัติ ดังนี้
- บริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือมอบอำนาจโดยเสนอรายชื่อกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน ให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณาคัดเลือกเป็นผู้รับมอบอำนาจในการประชุมผู้ถือหุ้น และลงมติในวาระต่างๆ แทน ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นด้วยตนเองได้ เพื่อสนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นสามารถกำหนดทิศทางการลงมติในแต่ละวาระได้เอง
- กรณีที่ผู้ถือหุ้นรายใดแจ้งความประสงค์มายังบริษัทฯ ในการที่จะขอเสนอให้เพิ่มวาระการประชุมผู้ถือหุ้นในเรื่องใดเรื่องหนึ่งไม่น้อยกว่า 3 วันทำการก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งทางคณะกรรมการบริษัทพิจารณาแล้วมีความเห็นว่าวาระดังกล่าวเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น บริษัทฯ มีนโยบายที่จะอำนวยความสะดวกในการนำเสนอวาระดังกล่าวเข้าที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยจะดำเนินการแจ้งเพิ่มวาระการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบผ่านทางตลาดหลักทรัพย์ฯ
- กรณีที่ผู้ถือหุ้นรายใดแจ้งความประสงค์มายังบริษัทฯ ในการที่จะขอเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท โดยได้แจ้งความประสงค์ผ่านมายังบริษัทฯ พร้อมจัดส่งข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติ และหนังสือแสดงความยินยอมของบุคคลที่ได้รับการเสนอชื่อมาอย่างครบถ้วน ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 3 เดือนก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ มีนโยบายที่จะพิจารณาบุคคลดังกล่าวเข้าดำรงตำแหน่ง แทนกรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระในแต่ละปี และนำเสนอเข้าที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาลงมติต่อไป
- บริษัทฯ มีแนวทางในการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ โดยกำหนดในคู่มือการปฏิบัติงานของพนักงานในหัวข้อจริยธรรม และบทลงโทษทางวินัย ซึ่งได้มีการเผยแพร่ให้พนักงานทุกคนของบริษัทฯ ทราบ
- บริษัทฯ มีนโยบาย และวิธีการป้องกันมิให้กรรมการ ผู้บริหาร ใช้ประโยชน์จากข้อมูลสำคัญอันมีผลต่อการลงทุน โดยบริษัทฯ จะแจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้งไปยังตลาดหลักทรัพย์ฯ ทันทีก่อนตลาดหลักทรัพย์ฯ เปิดทำการซื้อขายหลักทรัพย์รอบถัดไป กรรมการ และผู้บริหารบริษัท จึงไม่มีโอกาสใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์แห่งตน อีกทั้งกรรมการ และผู้บริหารบริษัท จะต้องรายงานการถือครองหลักทรัพย์ทุกครั้ง เมื่อมีการซื้อหรือขายหลักทรัพย์ภายใน 3 วันทำการต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
หมวดที่ 3 : บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย (Roles of Stakeholders)
บริษัทฯ เคารพในสิทธิของผู้มีส่วนได้เสีย และได้กำหนดเป็นแนวปฏิบัติไว้ในจรรยาบรรณของบริษัทฯ เพื่อให้เกิดความมั่นใจว่าสิทธิตามกฎหมายใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับผู้มีส่วนได้เสีย ไม่ว่าจะเป็น ผู้ถือหุ้น พนักงาน ผู้บริหาร ลูกค้า กิจการคู่ค้า ตลอดจนสังคมจะได้รับการดูแล นอกจากนี้บริษัทฯ ยังได้เสริมสร้างความร่วมมือกับผู้มีส่วนได้เสียในกลุ่มต่างๆ เพื่อให้สามารถดำเนินกิจการต่อไปได้ด้วยดี มีความมั่นคงโดยตอบแทนผลประโยชน์ที่เป็นธรรมแก่ทุกฝ่าย เพื่อสร้างความสำเร็จในระยะยาว โดยมีรายละเอียด ดังนี้
- ปฏิบัติกับพนักงานอย่างเท่าเทียมเป็นธรรม และให้ผลตอบแทนที่เหมาะสม
- การซื้อสินค้าและบริการจากคู่ค้าเป็นไปตามเงื่อนไขทางการค้า รวมถึงปฏิบัติต่อคู่ค้าตามสัญญาที่ตกลงกัน
- เอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า มีความรับผิดชอบต่อลูกค้าทั้งในด้านคุณภาพของที่อยู่อาศัย และการให้บริการ
- ปฏิบัติตามเงื่อนไขการกู้ยืมเงินตามข้อตกลงกับเจ้าหนี้ที่ให้การสนับสนุนเงินกู้แก่บริษัทฯ
- ประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี หลีกเลี่ยงวิธีการที่ไม่สุจริต เพื่อทำลายคู่แข่งทางการค้า
- มีความรับผิดชอบต่อสภาพแวดล้อมของชุมชน และสังคม รวมทั้งให้การสนับสนุนกิจกรรมในชุมชนเพื่อเกื้อกูลสังคมในวาระ และโอกาสที่เหมาะสม
หมวดที่ 4 : การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency)
บริษัทฯ มีช่องทางติดต่อเพื่อเผยแพร่ข้อมูลและข่าวสารผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ www.senadevelopment.com โดยบริษัทฯ มีนโยบายที่จะให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส ทันเวลาและเท่าเทียมกันแก่นักลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทราบ ทั้งในส่วนของข่าวสาร ข้อมูลบริษัทฯ รายงานทางการเงิน ข้อมูลที่นำเสนอแก่นักวิเคราะห์และนักลงทุน และข้อมูลสำคัญอื่นที่มีผลกระทบต่อมูลค่าหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยภายหลังจากที่บริษัทฯ ได้รับอนุญาตให้นำหุ้นสามัญเข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว บริษัทฯ จะมีช่องทางในการติดต่อกับนักลงทุนและช่องทางในการเปิดเผยข้อมูลผ่านช่องทางต่างๆ ดังนี้
- ข้อมูลเผยแพร่และข่าวสารผ่านเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ
- ข้อมูลทางการเงินผ่านเว็บไซต์ www.setsmart.com ซึ่งบริษัทฯ จะนำส่งข้อมูลงบการเงินทุกครั้งพร้อมกับข้อมูลที่จัดส่งไปยังตลาดหลักทรัพย์ฯ และสำนักงาน ก.ล.ต.
- แบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) และรายงานประจำปี (Annual Report)
- ในส่วนของงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relation) นั้น บริษัทฯ ยังไม่ได้จัดตั้งหน่วยงานขึ้นมาเฉพาะ แต่ได้มอบหมายให้ผู้จัดการทั่วไปฝ่ายบัญชีและการเงินเป็นผู้ดูแลการติดต่อสื่อสารกับผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ และผู้ที่เกี่ยวข้อง โดยสามารถติดต่อได้ที่หมายเลขโทรศัพท์ของบริษัทฯ คือ 0-2541-5014-22 โดยบริษัทฯ มีแผนงานที่จะจัดตั้งหน่วยงานด้านผู้ลงทุนสัมพันธ์ขึ้นมาเป็นหน่วยงานเฉพาะด้านเพื่อดูแล รับผิดชอบส่วนงานผู้ลงทุนสัมพันธ์ต่อไป
หมวดที่ 5 : ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ (Board Responsibilities)
คณะกรรมการบริษัทฯ มีส่วนร่วมในการกำหนดนโยบาย เป้าหมาย แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายบริหารดำเนินการให้เป็นไปตามแผน และงบประมาณที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล โดยมีรายละเอียดคณะกรรมการ และความรับผิดชอบ ดังนี้
- คณะกรรมการบริษัท มีจำนวน 9 ท่าน ประกอบด้วย กรรมการตรวจสอบซึ่งเป็นกรรมการอิสระจำนวน 3 ท่าน กรรมการอิสระจำนวน 2 ท่าน และกรรมการบริหารจำนวน 4 ท่าน
- ประธานกรรมการบริษัทเป็นบุคคลเดียวกันกับประธานกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นกรรมการที่มีความอิสระแยกจากฝ่ายบริหาร อีกทั้งโครงสร้างคณะกรรมการบริษัทมีกรรมการอิสระรวมทั้งสิ้นจำนวน 5 ท่าน จากจำนวนกรรมการบริษัททั้งสิ้น 9 ท่าน คิดเป็นสัดส่วนมากกว่ากึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งคณะ ซึ่งทำให้มีการถ่วงดุลอำนาจ และการสอบทานการบริหารงานได้ นอกจากนี้ บริษัทฯ มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการแต่ละคณะไว้อย่างชัดเจน โดยเฉพาะคณะกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการ ส่งผลให้คณะกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการไม่มีอำนาจเบ็ดเสร็จ และมีการถ่วงดุลในมติที่สำคัญ ซึ่งจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี) รวมทั้ง กรรมการบริษัทจะไม่สามารถอนุมัติรายการใดๆ ที่ตนเอง หรือบุคคลที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของตนเองมีส่วนได้เสียในการทำรายการนั้น
- คณะกรรมการบริษัทจะมีการประชุมเป็นประจำทุก 3 เดือน และอาจมีการจัดการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยการประชุมแต่ละครั้งจะมีการจัดส่งหนังสือเชิญประชุม พร้อมระเบียบวาระการประชุมก่อนประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน เพื่อให้กรรมการได้มีเวลาการศึกษามาก่อนล่วงหน้า และหลังเสร็จสิ้นการประชุมคณะกรรมการบริษัท จะมีการแจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทไปยังตลาดหลักทรัพย์ฯ ในวันทำการถัดไป หรือโดยทันทีก่อนตลาดหลักทรัพย์ฯ เปิดทำการซื้อขายหลักทรัพย์รอบถัดไป
- คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้รับผิดชอบต่อการดำเนินธุรกิจที่สำคัญ และการกำกับดูแลกิจการ งบการเงินของบริษัทฯ และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏต่อสาธารณะชน โดยการจัดทำงบการเงินดังกล่าว จะเป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป โดยเลือกนโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติอย่างสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังในการพิจารณา ให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน
- คณะกรรมการบริษัทได้จัดให้มีการดำรงรักษาไว้ซึ่งระบบควบคุมภายในที่มีประสิทธิผล เพื่อให้มั่นใจได้อย่างมีเหตุผลว่า การบันทึกข้อมูลทางบัญชีมีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอที่จะดำรงรักษาไว้ซึ่งทรัพย์สิน และเพื่อให้ทราบจุดอ่อน เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดการทุจริต หรือการดำเนินการที่ผิดปกติอย่างมีสาระสำคัญ
- คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ เป็นผู้ดูแลรับผิดชอบเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน และระบบควบคุมภายใน โดยปัจจุบันบริษัทฯ ได้แต่งตั้งสำนักงานชุติกาญจน์การบัญชี ซึ่งเป็นผู้เชี่ยวชาญจากภายนอก เพื่อมาประเมินระบบควบคุมภายในของบริษัทฯ รวมถึงทำหน้าที่ให้คำปรึกษา ตรวจสอบ ประเมิน และติดตามผลของระบบควบคุมภายใน ระบบบริหารความเสี่ยง การกำกับดูแลกิจการ และรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
บริษัทฯ มีนโยบายห้ามกรรมการ และผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในที่มีสาระสำคัญของบริษัทฯ ซึ่งยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน เพื่อประโยชน์ต่อตนเอง หรือผู้อื่น รวมถึงการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยมีวิธีการดูแลผู้บริหารในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือผู้อื่น ดังนี้
- ดำเนินการแจ้งผู้บริหารในฝ่ายต่างๆ ให้เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่ง พระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
- ดำเนินการส่งหนังสือเวียนแจ้งให้ผู้บริหารทราบว่า ผู้บริหารที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลกระทบต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ ควรหลีกเลี่ยงหรืองดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทฯ ในช่วงระยะเวลา 1 เดือน และห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น ก่อนที่งบการเงิน หรือข้อมูลภายในนั้นจะเปิดเผยต่อสาธารณชน พร้อมกับได้วางมาตรการลงโทษ และแจ้งให้ทราบถึงบทลงโทษ ซึ่งเริ่มตั้งแต่ตักเตือนด้วยวาจา ตักเตือนเป็นลายลักษณ์อักษร พักงานชั่วคราว และออกจากงานตามลำดับ
- กำหนดเวลาในการประกาศผลการดำเนินงาน และข้อมูลข่าวสารที่เป็นสาระสำคัญซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงของราคาหลักทรัพย์ และมีผลกระทบต่องบการเงินของบริษัทฯ ภายใน 45 วันนับจากวันสิ้นไตรมาส และ 60 วันนับจากวันสิ้นงวดบัญชี
ทั้งนี้ เพื่อดำเนินการควบคุมดูแล และตรวจสอบการดำเนินการดังกล่าว บริษัทฯ มีนโยบายให้ผู้บริหารที่มีหน้าที่จัดทำรายงานการถือครอง และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ตามมาตรา 59 แจ้งให้คณะกรรมการบริหารทราบ นอกจากนั้น บริษัทฯ ได้แจ้งให้กรรมการ และพนักงานที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในทราบเป็นลายลักษณ์อักษร และให้ปฏิบัติตามโดยเคร่งครัด หากผู้ใดฝ่าฝืนจะถูกลงโทษตามข้อบังคับของบริษัทฯ
